정신과 의사 캐롤 버넬(니콜 키드먼)은 환자 중 한 명이 자기 남편이 완전히 다른 사람이 되어 버렸다는 이야기를 듣지만 대수롭지 않게 여기고 간단한 약을 처방한다. 그리고 아들 올리버와 친구들의 할로윈 행사를 지켜보다 사탕 주머니 속에서 정체 불명의 이상한 물질을 발견하게 되고, 아들의 친구 중 한 명이 이상하게 달라졌음을 느낀다.
캐롤은 동료 의사이자 친구인 벤 드리스콜(다니엘 크레이그)과 스티븐 박사(제프리 라이트)에게 사탕 주머니에서 발견한 이상한 물질의 조사를 의뢰하고, 그 물질이 인간들이 잠자는 사이 침투해 겉모습은 그대로 둔 채 정신세계만 변화시키고 있음을 알게 된다.