뉴욕의 법대생인 마이크(Mike McDermott: 매트 데이몬 분)는 포커 실력이 프로급이다. 그러나 마이크의 여자친구 조(Jo: 그레첸 몰 분)는 마이크가 도박판을 전전하는 것을 싫어한다. 두 사람의 관계는 마이크의 고등학교 동창인 웜(Lester 'Worm' Murphy: 에드워드 노튼 분)이 출감하면서 금이 가기 시작한다. 러시아 마피아와 줄이 닿아있는 태디 KGB(Teddy KGB: 존 말코비치 분)에게 등록금 3만달러를 모두 날린 후로 다시는 포커를 하지 않겠다고 다짐했던 마이크는 웜과 어울리면서 다시 도박의 유혹을 느끼기 시작한다.