이 영화는 2차대전 당시 태평양 전쟁의 전환점이 되었던 미드웨이 해전을 배경으로 만들어졌다. 이 영화에 사용된 장면들은 실제 전쟁 필름을 포함하여, 실제의 전쟁스토리를 근거로 제작되었다. 그래서, 이 영화는 실제 일어났던 작전 계획, 군인들의 용기, 전투시의 다양한 판단착오들과 우연한 에피소드들을 보여준다.
영화는 미군의 두리틀 공습으로 시작된다. 일본의 진주만 공격이 있은 지 6개월 후인 1942년 6월. 미드웨이 대 해전이 발발했다. 일본 해군의 미드웨이 침공작전을 알아내 미 해군은 전격적인 대비를 펼치지만, 목숨을 바치며 항고모함에 달려드는 일본 해군비행단의 공격앞에 미군은 큰 피해를 입는데.